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[이데일리 김일환 기자]


27일 업계에 따르면 비올(335890)은 이달 21일 기준 사모펀드 운용사 VIG파트너스의 특수목적법인(SPC) ‘비엔나투자목적회사’ 측 보유 지분율이 91.06%에 달해 사실상 상장폐지 요건을 충족한 상태다. 코스닥 상장사의 경우 최대주주 측이 90% 이상 지분을 보유하면 자진 상 친애저축은행 장폐지가 가능하다.
비올은 미용 의료기기 전문기업으로 지난 1분기 실적만 봐도 매출 167억원, 영업이익 104억원으로 전년 동기 대비 각각 48%, 59% 증가한 고성장 기업이다. 영업이익률이 약 60%에 달하는 데다가 최근 특허 침해 소송 승소와 ‘K-뷰티’ 흐름을 타고 향후 가파른 실적 개선이 기대되고 있다.
앞서 개인대부업체 오스템임플란트(UCK·MBK파트너스), 루트로닉·쌍용C&E(한앤컴퍼니), 락앤락(어피니티에쿼티파트너스), 커넥트웨이브(MBK) 등 사례와 같이 사모펀드가 ‘알짜’ 기업을 인수해 자진 상폐하는 전형적인 패턴과 유사하다는 지적이 나오는 이유다.
문제는 이 과정에서 개인투자자들이 상대적으로 불리한 조건에 놓였다는 점이다. 기존 최대주주 DM 소득 7분위 이하 S는 비올의 경영권을 VIG파트너스에 넘긴 이후에도 주주 지위를 유지한다. DMS가 보유한 비올 지분 중 약 7%만 직접 인수하고, 나머지 28%는 DMS가 비엔나투자목적회사에 현물 출자하는 방식으로 구조를 짰기 때문이다.
무엇보다 주주간계약에 따라 DMS는 매각 차익 외에 별도의 인센티브를 받을 수 있고, 비올 이사회 총 8인의 이사 주택매매계약 중 3인은 DMS가 지명할 수 있어 경영에서도 여전히 영향력을 유지하게 된다.
공개매수 가격은 DMS 지분 인수 가격과 같은 주당 1만2500원으로 정했지만 소액주주들은 “표면적으로는 공정한 조건으로 보여도 실질적으로는 과실을 소수 대주주와 사모펀드만 나누고 일반 투자자는 배제된 방식”이라고 지적하고 있다. 소액주주들은 소액주주 플랫폼 신한마이카 금리 ‘액트’를 통해 267만 8075주(4.58%)를 모아 주주대표를 선출하는 등 집단 움직임에 나서고 있지만, 실제 집단행동 가능성은 높지 않은 상황이다.
내달 상폐를 공식화한 신성통상(005390)의 경우도 상황은 다르지만 소액주주들의 불만이 나온다. 오너 일가가 2012년 이후 10년 넘게 배당을 하지 않으며 쌓아둔 현금을 자진상폐 이후 ‘폭탄배당’ 형태로 챙길 수 있다는 분석이 제기되면서다. 기업을 비상장사로 만든 뒤 이익잉여금을 활용해 대규모 배당을 단행할 경우, 일반 주주는 이를 누릴 수 없다. 지난해 말 별도 기준 신성통상의 현금성자산(기타유동금융자산 포함)만 3396억원에 달한다.
신성통상은 2차에 걸친 공개매수와 장내매수를 통해 최대주주 등 특수관계인 지분율을 95.19%로 끌어올렸고, 내달 26일 임시 주총을 열고 한국거래소에 상장폐지를 신청할 계획이다.
일각에서는 제도 보완의 필요성을 강조한다. 윤태준 액트연구소장은 “공개매수로 자진 상폐를 추진하는 과정에서 회사는 소액주주와 충분히 소통하고 다수가 납득할 수 있는 가격을 제시해야 한다”며 “단기 저가 구간의 시세를 기준으로 가격을 정하는 관행도 개선돼야 한다”고 지적했다.
비슷한 논리로 기업 인수합병(M&A) 과정에서 ‘의무공개매수제도 도입’도 탄력을 받고 있다. 의무공개매수 제도란 M&A 과정에서 소액주주도 대주주와 같은 조건으로 주식을 팔 수 있도록 보장하는 제도를 말한다. 지난 21일 국회 정무위원회는 의무공개매수제도를 담은 자본시장법 개정안 심사에 나섰다.
한편 올해 들어 자진상폐를 위한 공개매수를 시도한 기업 중 텔코웨어(078000)와 한솔PNS(010420)는 목표 지분을 확보하지 못하면서 상장폐지에 실패했다. 이들 기업은 공개매수 가격이 낮다는 지적 속에 개인투자자들의 응모가 부진했다.
신하연 (summer1@edaily.co.kr)